三十歲的廖天（童偉 飾）剛剛結束了一段失敗的婚姻，這讓他的內心十分的苦悶。不僅如此，他在事業(yè)上也遭遇了滑鐵盧，最終淪落到了在KTV打工的悲慘下場。一次偶然中，廖天和高中時代平平無奇的同學梁東（王梁 飾）重逢了，此時的梁東已經(jīng)儼然一副成功人士的模樣。
在梁東的強烈要求之下，廖天出席了同學聚會，并且見到了曾經(jīng)喜歡過的女孩薛曼（黃蓉 飾）。薛曼的出現(xiàn)讓廖天無法自持的開始懷念起曾經(jīng)懵懂而又天真的校園生活，并且絕望的意識到，過去的一切都已經(jīng)再也無法回來了，他們都變成了他們討厭的模樣。
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